Fastställelseintyg: vad det ska innehålla och vem som skriver undervad det ska innehålla och vem som skriver under

Fastställelseintyget är den lilla text som gör en färdig årsredovisning registreringsbar. Saknas det godkänner Bolagsverket inte handlingen, hur korrekt bokslutet i övrigt än är, och ett uteblivet intyg är enligt årsredovisningslagen en självständig grund för förseningsavgift. Intyget är en styrelseledamots eller den verkställande direktörens skriftliga försäkran om att årsstämman faktiskt har fastställt resultat- och balansräkningen, vilken dag det skedde och vad stämman beslutade om vinsten eller förlusten. Den här guiden går igenom vad intyget måste innehålla, vem som får skriva under, varför just den här handlingen ska vara i original och vilka misstag som oftast leder till att Bolagsverket skickar tillbaka ett föreläggande. Intyget är sista steget i bokslutsarbetet och hör ihop med hur årsredovisningen upprättas och lämnas in.

Vad är ett fastställelseintyg?

Ett fastställelseintyg är en försäkran som skrivs på den kopia av årsredovisningen som skickas till Bolagsverket. Kravet står i årsredovisningslagen. Enligt 8 kap. 3 § första stycket 1 ska bestyrkta kopior av handlingarna ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen, och på kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelsedagen, och intyget ska innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust.

Poängen med intyget är att Bolagsverket inte är med på stämman. Registret ska visa en fastställd årsredovisning, alltså en som ägarna har godkänt, inte bara ett utkast som styrelsen har skrivit under. Intyget är den behöriga personens försäkran om att det steget verkligen har tagits.

Samma krav gäller ekonomiska föreningar enligt 8 kap. 3 § första stycket 2, med föreningsstämma i stället för bolagsstämma. Hur det ser ut i praktiken går vi igenom i guiden om årsredovisning för ekonomisk förening.

Vad ska fastställelseintyget innehålla?

Bolagsverket räknar upp sex uppgifter som ska finnas med:

Uppgift	Kommentar
Underskrift i original	Med penna på papper, eller med e-legitimation i e-tjänsten vid digital inlämning
Datum för årsstämman	Fastställelsedagen, alltså den dag stämman hölls
Datum för underskrifterna	Kan vara en annan dag än stämmodagen, men aldrig tidigare
Ort	Orten där intyget skrivs under
Att resultat- och balansräkningen har fastställts på årsstämman	Själva kärnan i intyget
Vad årsstämman beslutade om vinsten eller förlusten	Resultatdispositionen

Bolagsverket rekommenderar också att årsredovisningen har en förstasida med organisationsnummer, företagets namn och räkenskapsår, och att fastställelseintyget placeras just där.

Datumen måste komma i rätt ordning. Bolagsverket godtar inte handlingar där datumen ligger i fel följd, och datumen ska vara de dagar då sakerna faktiskt hände. Styrelsen skriver under årsredovisningen, sedan hålls stämman, sedan skrivs intyget. Ett intyg daterat före stämmodagen går inte igenom, och har stegen skett i fel ordning i verkligheten bör de göras om.

De två sista punkterna i tabellen är de som oftast slarvas bort. Det räcker inte att skriva att årsredovisningen har fastställts i allmänhet: intyget ska peka ut resultaträkningen och balansräkningen, och det ska framgå vad stämman bestämde om resultatet.

Lägg till bestyrkandet i samma text

Handlingarna som skickas in är bestyrkta kopior, och bestyrkandet måste finnas någonstans. Bolagsverket föreslår att du gärna lägger in det i fastställelseintyget, så att samma underskrift täcker båda sakerna. Då fungerar underskriften både som intyg om fastställelsen och som bekräftelse på att kopian stämmer med originalet. Gör du inte det måste bestyrkandet finnas på annan plats i handlingen, vilket är ett steg till att glömma.

Vem får skriva under?

Behörig att underteckna är en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Det räcker med en person, till skillnad från själva årsredovisningen som ska skrivas under av samtliga styrelseledamöter och en eventuell VD. Är bolaget i likvidation är det likvidatorn som skriver under intyget, eftersom likvidatorn träder i styrelsens och VD:s ställe.

Ersätter en styrelsesuppleant en ordinarie ledamot när intyget skrivs under ska det framgå av intyget att personen skrivit under just i egenskap av suppleant.

Det här är en vanlig källa till förvirring. Att alla i styrelsen har skrivit under årsredovisningen betyder inte att intyget är klart, och att en ledamot har skrivit intyget betyder inte att årsredovisningen är fullständigt undertecknad. Bolagsverket kontrollerar båda sakerna var för sig.

Original, bestyrkt kopia och digital inlämning

Formkravet skiljer sig åt mellan handlingarna. Fastställelseintyget ska vara i original, medan resten av årsredovisningen lämnas in som en bestyrkt kopia. Originalhandlingen med samtliga underskrifter behåller bolaget själv.

Vid digital inlämning löses originalkravet med e-legitimation. Årsredovisningslagen tillåter att handlingarna överförs elektroniskt, och att intyget om fastställelse skrivs under med en elektronisk underskrift. Lagen jämställer också ett elektroniskt original med en bestyrkt kopia. I praktiken loggar den behöriga personen in i Bolagsverkets e-tjänst och signerar intyget där.

Exempel på hur intyget kan formuleras

Bolagsverket publicerar färdiga mallar för de vanligaste situationerna. Grundfallet, där stämman godkänner styrelsens förslag och bolaget har revisor, följer den här strukturen:

Undertecknad styrelseledamot i [bolagets namn] intygar att resultaträkningen och balansräkningen i årsredovisningen har fastställts på årsstämman den [datum]. Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till hur [vinsten/förlusten] ska disponeras. Jag intygar också att innehållet i årsredovisningen och revisionsberättelsen stämmer överens med originalen.

[Ort och datum för underskriften, namnteckning och namnförtydligande]

Beslutade stämman något annat än vad styrelsen föreslog byter du ut mittenmeningen mot vad stämman faktiskt bestämde. Saknar bolaget revisionsberättelse nämner du bara årsredovisningen i den sista meningen. Bolagsverket har egna mallar för samtliga varianter, inklusive bolag i likvidation. Notera att likvidationsmallen saknar meningen om resultatdispositionen, så följ den mallen och lägg inte till en egen sådan formulering.

Tidsgränserna

Tre frister hänger ihop, och det är kombinationen som avgör när intyget måste vara skrivet:

1. Årsstämman ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Det är på stämman fastställelsen sker, och därmed den dag intyget ska ange.
2. Inlämningen ska enligt årsredovisningslagen ske inom en månad från fastställelsen.
3. Den yttersta gränsen är sju månader efter räkenskapsårets utgång. Årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket senast då, och Bolagsverket kan inte bevilja anstånd på begäran. Infaller sjumånadersdagen på en söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton räcker det att handlingen är inne närmast följande vardag. Det är ingen teoretisk detalj: ett bolag med räkenskapsår som slutar den 31 maj får sin sjumånadersdag på nyårsafton.

För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår betyder det stämma senast den 30 juni och årsredovisning hos Bolagsverket senast den 31 juli. Kommer den in för sent tas förseningsavgifter ut, och i förlängningen riskerar bolaget likvidation. Vi går igenom beloppen och trappan i guiden om förseningsavgift för årsredovisning.

Nio månader vid fortsatt bolagsstämma

Det finns en väg till mer tid, men den måste påbörjas i förväg. Beslutar stämman att skjuta upp fastställelsen av resultat- och balansräkningen till en fortsatt bolagsstämma, vilket den ska göra om stämman bestämmer det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det, förskjuts gränsen till nio månader. Den fortsatta stämman ska hållas tidigast fyra och senast åtta veckor efter den första.

Anmälan om den fortsatta stämman ska göras på Bolagsverkets blankett 815, ha kommit in inom fyra veckor från stämmans beslut och senast sju månader efter räkenskapsårets slut, och registreringsavgiften ska vara betald. Vad som bifogas beror på om bolaget har revisor:

Situation	Bilaga till anmälan
Bolaget har revisor	Skriftlig försäkran från revisorn om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen
Bolaget saknar revisor	Kopia av årsstämmans protokoll med beslutet om fortsatt stämma, där det framgår att årsredovisningen lagts fram

Handlar den fortsatta stämman bara om ansvarsfrihet behöver den inte anmälas till Bolagsverket, eftersom anmälningsplikten gäller fastställelsen och resultatdispositionen.

Räkna inte med det här som ett sätt att hinna bli klar. Bolagsverket är uttrycklig med att årsredovisningen ändå måste vara färdig minst två veckor före årsstämman, och att en fortsatt stämma alltså inte får användas för att få mer tid att göra klart den. Det bolaget vinner är två extra månader på att lämna in.

Vanliga fel som leder till föreläggande

När Bolagsverket tar emot en årsredovisning kontrolleras bland annat att den innehåller rätt delar, att samtliga styrelseledamöter och en eventuell verkställande direktör har skrivit under och att det finns ett fastställelseintyg. Hittar de brister skickas ett föreläggande om komplettering, i första hand till företagets digitala brevlåda.

Här finns en skyddsregel som är värd att känna till. Har handlingarna kommit in i tid men är kopiorna obestyrkta, eller har de någon annan brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut bara om bolaget har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den angivna svarstiden. Ett bolag som lämnat in inom sju månader och rättar bristen i tid slipper alltså avgift, även om rättelsen sker efter sjumånadersdagen.

Skyddsregeln gäller däremot bara den som var ute i tid från början. Har ingenting kommit in inom sju månader tas avgiften ut oavsett. Och blir det ändå en avgift ska den efterges om underlåtenheten är ursäktlig på grund av omständigheter bolaget inte rått över, eller om det är uppenbart oskäligt att ta ut den. Bolagsverket ska pröva eftergift självmant.

Det här är de fel som återkommer:

• Stämmoprotokollet skickas in i stället för intyget. Bolagsverket varnar särskilt för det här, högst upp på sin egen sida om intyget. Protokollet och fastställelseintyget är olika handlingar, och ett protokoll godkänns inte i intygets ställe.
• Intyget saknas helt. Årsredovisningen är underskriven och komplett i övrigt, men ingen har skrivit fastställelseintyget.
• Datumen ligger i fel ordning. Intyget är daterat före stämman, eller styrelsens underskrifter är daterade efter den.
• Resultatdispositionen är inte med. Intyget säger att räkningarna fastställts men inte vad stämman beslutade om vinsten eller förlusten.
• Fastställelsedagen saknas eller är fel. Datumet ska vara stämmodagen, inte den dag årsredovisningen skrevs under av styrelsen.
• Ort eller datum för underskriften fattas. Enkelt att missa när intyget skrivs in i efterhand.
• En styrelseledamots underskrift saknas på själva årsredovisningen. Intyget är korrekt, men handlingen bakom är inte fullständigt undertecknad.
• Bestyrkandet finns varken i intyget eller någon annanstans.

Om något blir fel i en redan registrerad årsredovisning

Bolagsverket registrerar en ny årsredovisning om företaget begär att den redan registrerade byts ut. Men att ändra i ett redan fastställt bokslut är inte god redovisningssed. Bokföringsnämndens utgångspunkt är att upptäckta fel rättas i nästa årsredovisning. Vill bolaget ändå göra om det är det bolagsstämman som avgör om en ny resultat- och balansräkning kan fastställas, och Skatteverket behöver kontaktas eftersom ändringen kan påverka skatten.

Vanliga frågor

Måste alla i styrelsen skriva under fastställelseintyget? Nej. Det räcker med en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Däremot ska samtliga styrelseledamöter och en eventuell VD ha skrivit under själva årsredovisningen.

Kan revisorn skriva fastställelseintyget? Nej. Behörigheten ligger hos en styrelseledamot eller VD, och hos likvidatorn om bolaget är i likvidation.

Vad händer om intyget saknas? Bolagsverket förelägger företaget att komplettera. En årsredovisning utan intyg är enligt årsredovisningslagen en självständig grund för förseningsavgift, men kom handlingarna in inom sju månader gäller skyddsregeln: avgift tas ut bara om bolaget underrättats om bristen och inte rättat den inom svarstiden.

Behöver enskild firma ett fastställelseintyg? Nej. Kravet på intyg gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar, där en stämma fastställer resultat- och balansräkningen. En enskild näringsidkare har ingen sådan stämma. Notera däremot att en tillräckligt stor enskild firma kan vara skyldig att upprätta och ge in en årsredovisning, så frånvaron av intygskrav beror inte på att inlämningsplikt aldrig kan uppstå. De flesta enskilda firmor upprättar dock förenklat årsbokslut.

Kan fastställelsedagen och underskriftsdagen vara olika? Ja. Intyget ska ange båda: dagen för årsstämman och dagen då intyget skrevs under.

Källor

• Årsredovisningslag (1995:1554), 2 kap. 7 § samt 8 kap. 3, 3 a, 5, 6, 8 och 9 §§
• Aktiebolagslag (2005:551), 7 kap. 10, 11 och 14 §§ samt 25 kap. 11 och 30 §§
• Bokföringslag (1999:1078), 6 kap. 1 §
• Lag (1930:173) om beräkning av lagstadgad tid, 2 §
• Bolagsverket, Fastställelseintyg
• Bolagsverket, Årsredovisning för aktiebolag
• Bolagsverket, Bolagsstämma, samt blankett 815 Anmälan om fortsatt bolagsstämma