Koncernredovisning

Så snart ditt bolag äger mer än hälften av rösterna i ett annat bolag har du bildat en koncern, och därmed dykt upp i ett regelverk du kanske inte räknade med. Huvudregeln i årsredovisningslagen är att ett moderföretag ska upprätta koncernredovisning varje räkenskapsår. Undantaget för mindre koncerner är dock så brett att de flesta ägarledda strukturer, till exempel ett holdingbolag med ett par rörelsebolag, aldrig behöver göra någon. Den här guiden, som hör till vår kompletta guide om bokslut och årsredovisning, går igenom när skyldigheten faktiskt slår till, hur gränsvärdena räknas och vad en koncernredovisning består av när den väl krävs.

När uppstår en koncern?

Ett företag är moderföretag och en juridisk person dotterföretag om företaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar (1 kap. 4 § ÅRL). Paragrafen fångar tre situationer till: att man genom avtal med andra delägare förfogar över mer än hälften av rösterna, att man har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna, och att man har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande på grund av avtal eller en föreskrift i bolagsordningen. Röstmajoritet är alltså den vanligaste grunden, men inte den enda.

Skyldigheten följer av 7 kap. 1 § ÅRL: ett moderföretag ska för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning, om inte annat följer av 2, 3 eller 3 a §§. Det är alltså undantagen som avgör, och de är tre.

Undantaget som träffar flest: mindre koncern

Moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta koncernredovisning (7 kap. 3 § ÅRL). En mindre koncern är helt enkelt en koncern som inte är en större koncern, och större koncern definieras i 1 kap. 3 § ÅRL.

En koncern är större om den uppfyller mer än ett av dessa villkor under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren:

Två saker fäller oftast bedömningen. Det ena är att det krävs minst två uppfyllda villkor, inte ett. En koncern med 120 miljoner i omsättning men tolv anställda och 30 miljoner i balansomslutning är fortfarande en mindre koncern. Det andra är att villkoren ska vara uppfyllda båda åren. Ett enskilt toppår tippar alltså inte över gränsen.

Koncerner där moderföretagets eller något dotterföretags värdepapper handlas på en reglerad marknad är alltid större koncerner, liksom koncerner som innehåller kreditinstitut, värdepappersbolag eller försäkringsföretag.

Elimineringen, och genvägen förbi den

Vid beräkningen av balansomslutning och nettoomsättning ska andelar i dotterföretag, fordringar och skulder mellan koncernföretag samt internvinster elimineras. Detsamma gäller intäkter och kostnader från transaktioner mellan koncernföretagen.

Det är en del arbete just för att avgöra om man slipper arbetet. Därför finns en genväg i samma paragraf: eliminering behöver inte göras om man i stället räknar mot de högre gränsvärdena 48 miljoner kronor i balansomslutning och 96 miljoner kronor i nettoomsättning. Ligger de hopsummerade bruttotalen under de nivåerna är koncernen mindre, och du behöver aldrig göra elimineringen för att bevisa det.

De två andra undantagen

Dotterföretag som självt är moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning om det och samtliga dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som ett överordnat moderföretag upprättar enligt EU-anpassad lagstiftning eller IFRS (7 kap. 2 § ÅRL). Underkoncernen slipper alltså ett eget koncernbokslut. Två saker sätter undantaget ur spel: om en delägare med minst tio procent av andelarna senast sex månader före räkenskapsårets utgång har krävt att koncernredovisning ska upprättas, eller om företaget är noterat. Det överordnade moderföretagets koncernredovisning ska dessutom ges in till Bolagsverket.

Dotterföretag utan väsentlig betydelse. Om samtliga dotterföretag, både var för sig och tillsammans, är utan väsentlig betydelse behövs ingen koncernredovisning (7 kap. 3 a § ÅRL). Undantaget är smalare än det låter: bedömningen gäller alla dotterföretag sammantaget, så ett vilande skalbolag räcker, men två verksamma dotterbolag gör det sällan.

Vad koncernredovisningen ska innehålla

Krävs en koncernredovisning ska den enligt 7 kap. 4 § ÅRL bestå av fem delar:

1. koncernbalansräkning
2. koncernresultaträkning
3. noter
4. förvaltningsberättelse
5. kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen är obligatorisk i koncernredovisningen även när den inte är det i moderföretagets egen årsredovisning. Hur den byggs upp finns i guiden om kassaflödesanalys.

Koncernredovisningen ska omfatta samtliga dotterföretag (7 kap. 5 § ÅRL), med snäva undantag. Man väljer alltså inte vilka bolag som ska ingå.

K2 räcker inte

Det här överraskar många. Enligt punkt 1.1A i K2 (BFNAR 2016:10) får det allmänna rådet inte tillämpas av två slags moderföretag:

• Moderföretag i en större koncern. Förbudet gäller även om moderföretaget självt är ett mindre företag, och även om det slipper koncernredovisning på någon annan grund.
• Moderföretag i en mindre koncern som ändå upprättar koncernredovisning. BFN skriver uttryckligen att ett moderföretag som frivilligt väljer att upprätta en koncernredovisning inte får tillämpa det allmänna rådet.

Kvar återstår K3 (BFNAR 2012:1), vars vägledning heter just "Årsredovisning och koncernredovisning".

Konsekvensen är större än den ser ut. Bytet till K3 påverkar hela moderföretagets egen årsredovisning, inte bara koncerndelen, med komponentavskrivningar och fler upplysningskrav som följd. Ett frivilligt koncernbokslut är därför ett beslut som kostar mer än själva koncernbokslutet.

Vanliga misstag

1. Att tro att ett villkor räcker. Det krävs mer än ett av de tre villkoren, och de ska vara uppfyllda båda de senaste räkenskapsåren.
2. Att räkna gränsvärdena på moderbolaget. Villkoren avser koncernen sammantaget, inte moderföretaget för sig.
3. Att eliminera i onödan. Ligger bruttotalen under 48 respektive 96 miljoner kronor behöver ingen eliminering göras för gränsvärdesprövningen.
4. Att upprätta ett frivilligt koncernbokslut utan att tänka på K3. Det tvingar bort hela moderföretaget från K2.
5. Att glömma ge in det överordnade moderföretagets koncernredovisning när underkoncernundantaget används.

FAQ

Måste alla moderbolag upprätta koncernredovisning? Nej. Huvudregeln i 7 kap. 1 § ÅRL är att moderföretag ska göra det, men moderföretag i mindre koncerner är undantagna enligt 7 kap. 3 §. De flesta ägarledda holdingstrukturer ryms i undantaget.

Vad är en mindre koncern? En koncern som inte är en större koncern. Större koncern är den som under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt mer än ett av villkoren fler än 50 anställda, mer än 40 miljoner kronor i balansomslutning och mer än 80 miljoner kronor i nettoomsättning.

Ingår kassaflödesanalys i koncernredovisningen? Ja, den är en av de fem obligatoriska delarna enligt 7 kap. 4 § ÅRL, även om moderföretagets egen årsredovisning inte behöver innehålla någon.

Kan man ha K2 i moderbolaget och ändå göra koncernredovisning? Nej. Ett moderföretag som upprättar koncernredovisning måste tillämpa K3, oavsett om koncernredovisningen är obligatorisk eller frivillig.