Utdelning aktiebolag

Utdelning i aktiebolag är två frågor som ofta blandas ihop. Den ena är hur mycket du får dela ut, vilket avgörs av aktiebolagslagen och bolagets egna kapital. Den andra är hur utdelningen beskattas, vilket för fåmansföretag styrs av 3:12-reglerna. Den här guiden, som hör till vår kompletta guide om skatt och deklaration, handlar om den första frågan: beslutsgången, spärrarna, efterutdelning, bokföringen och vad som händer om det blir fel. Vill du räkna på skatten och gränsbeloppet finns det i guiden om skatt på utdelning och 3:12-reglerna.

Utdelning är en värdeöverföring

Aktiebolagslagen behandlar vinstutdelning som en form av värdeöverföring (17 kap. 1 § ABL). Andra former är förvärv av egna aktier och minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna. Gemensamt för dem är att förmögenhet lämnar bolaget utan motprestation, och lagen tillåter det bara i de former som räknas upp i 17 kap. 2 § ABL.

Det spelar roll i praktiken, eftersom även transaktioner som inte kallas utdelning kan vara det juridiskt. Enligt 17 kap. 1 § fjärde punkten räknas också varje annan affärshändelse som minskar bolagets förmögenhet och som inte har rent affärsmässig karaktär. Att låta bolaget betala ägarens privata kostnader, sälja en tillgång till ägaren till underpris eller ge ett lån som aldrig avses betalas tillbaka kan alltså bedömas som en förtäckt värdeöverföring, med samma rättsföljder som en olaglig utdelning.

De två spärrarna

Innan ett belopp kan delas ut måste det passera två prövningar i 17 kap. 3 § ABL.

Beloppsspärren. En värdeöverföring får inte ske om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen grundas på den senast fastställda balansräkningen, med hänsyn till ändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen. I praktiken är det fritt eget kapital, alltså balanserad vinst plus årets resultat minus balanserad förlust, som utgör det yttersta taket.

Försiktighetsregeln. Även om beloppsspärren är uppfylld får utdelning ske bara om den framstår som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, dels bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Är bolaget moderbolag ska hela koncernen vägas in.

Försiktighetsregeln är den som oftast underskattas. Att det finns fritt eget kapital i balansräkningen betyder inte att beloppet får delas ut. Ett bolag med stora kundfordringar, en pågående tvist eller en investering framför sig kan mycket väl behöva lämna kvar mer än vad beloppsspärren kräver. Bedömningen är styrelsens, och den ska kunna motiveras.

Så går beslutet till

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman (18 kap. 1 § ABL). Stämman får inte besluta om ett större belopp än vad styrelsen föreslagit eller godkänt, med två undantag: om bolagsordningen kräver det, eller om utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet.

Till stämman ska ett förslag upprättas som enligt 18 kap. 3 § ABL anger beloppet per aktie, tidpunkten då utdelningen ska betalas, och, om utdelningen avser annat än pengar, vilken egendom det gäller. Betalningsdagen får inte ligga senare än dagen före nästa årsstämma.

Till förslaget ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna utdelningen är försvarlig enligt försiktighetsregeln (18 kap. 4 § ABL). Yttrandet är inte en formalitet att kopiera in år efter år. Det är styrelsens dokumenterade bedömning, och det är den handling som granskas om utdelningen senare ifrågasätts.

Handlingarna ska hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före stämman och läggas fram på stämman (18 kap. 7 § ABL). I ett bolag med en enda ägare som också är styrelse blir det i praktiken en dokumentationsfråga snarare än en informationsfråga, men dokumenten ska ändå finnas.

Efterutdelning

Utdelning behöver inte beslutas på årsstämman. Beslutas den på en extra bolagsstämma kallas det efterutdelning, och då gäller några extra krav.

Utrymmet är begränsat: enligt 17 kap. 4 § ABL får värdeöverföringar under tiden från årsstämman fram till nästa årsstämma sammanlagt uppgå till högst det belopp som var tillgängligt vid den första årsstämman. Redan beslutad utdelning räknas alltså av.

Behandlas inte årsredovisningen på den stämma som prövar förslaget ska förslaget ange hur mycket av det disponibla beloppet som återstår, och enligt 18 kap. 6 § ABL ska bland annat en kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen, en styrelseredogörelse för väsentliga händelser efter årsredovisningen och ett revisorsyttrande över den redogörelsen bifogas. Kraven på revisorshandlingar gäller bolag som har revisor.

Ett beslut om vinstutdelning som fattats av en annan stämma än årsstämman ska dessutom genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret (18 kap. 10 § ABL). Det steget missas ofta.

Minoritetsutdelning

Äger minoriteten minst en tiondel av samtliga aktier kan den enligt 18 kap. 11 § ABL kräva att årsstämman beslutar om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen, efter avdrag för balanserad förlust som överstiger fria fonder och för avsättningar till bundet eget kapital. Begäran måste framställas innan stämman beslutar om vinstdispositionen. Stämman är dock aldrig skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital, och utdelningen får inte strida mot 17 kap. 3 §.

Regeln är ett minoritetsskydd i bolag där majoriteten annars kan låta vinsten ligga kvar. I ett bolag med två jämnstora delägare som blivit oense är den ofta det första någon slår upp.

Om utdelningen var olaglig

Har en värdeöverföring skett i strid med reglerna är mottagaren återbäringsskyldig, men bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stred mot lagen (17 kap. 6 § ABL). På beloppet ska ränta betalas. För en ägare som också sitter i styrelsen är utrymmet att hävda god tro i praktiken litet.

Uppkommer en brist vid återbäringen är de som medverkat till beslutet eller till verkställandet ansvariga för den (17 kap. 7 § ABL). Ett för optimistiskt utdelningsbeslut kan alltså landa som ett personligt betalningsansvar för styrelsen, inte bara som en rättelse i bokföringen. Det är också därför styrelsens yttrande om försvarlighet är värt att skriva ordentligt.

Bokföring och redovisning

Utdelning är ingen kostnad i bolaget. Den påverkar inte resultatet och är inte avdragsgill, utan är en disposition av redan beskattat kapital. Bolagsskatten på 20,6 procent är alltså redan betald på det som delas ut.

Bokföringen sker i två steg. Vid stämman omförs föregående års resultat till balanserat resultat, och den beslutade utdelningen läggs som en skuld till aktieägarna. I BAS-kontoplanen används 2898 Outtagen vinstutdelning för skulden. När pengarna sedan betalas ut minskas skulden mot bankkontot.

Vid stämman (beslutad utdelning 200 000 kr):
Debet:  2098 Vinst eller förlust från föregående år   200 000 kr
Kredit: 2898 Outtagen vinstutdelning                  200 000 kr

Vid utbetalning:
Debet:  2898 Outtagen vinstutdelning                  200 000 kr
Kredit: 1930 Företagskonto                            200 000 kr

Skulden på 2898 ligger kvar över bokslutet om utdelningen beslutats men inte betalats ut. Utdelning på onoterade andelar redovisas av bolaget på kontrolluppgift KU31, och mottagaren tar upp beloppet i sin inkomstdeklaration. För kvalificerade andelar sker det på blankett K10, som också är där gränsbeloppet räknas fram.

Vanliga misstag

1. Att stanna vid beloppsspärren. Fritt eget kapital är ett tak, inte ett besked om att beloppet får delas ut. Försiktighetsregeln prövas separat.
2. Att återanvända styrelsens yttrande. Yttrandet ska spegla bolagets ställning det aktuella året.
3. Att glömma registreringen vid efterutdelning. Beslut på extra stämma ska genast anmälas till Bolagsverket.
4. Att ta ut pengar löpande och kalla det utdelning i efterhand. Uttag utan stämmobeslut blir normalt ett lån till ägaren eller en förtäckt värdeöverföring, inte utdelning.
5. Att bokföra utdelningen som en kostnad. Den hör hemma i eget kapital och skulder, inte i resultaträkningen.

FAQ

Vem beslutar om utdelning i ett aktiebolag? Bolagsstämman, enligt 18 kap. 1 § ABL. Stämman får inte besluta om mer än styrelsen föreslagit eller godkänt, om inte bolagsordningen kräver det eller en minoritet yrkar på det enligt 18 kap. 11 §.

Hur mycket får jag dela ut? Högst så mycket att det efter utdelningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet, och bara om utdelningen är försvarlig med hänsyn till verksamhetens art, omfattning och risker samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning.

Kan jag ta utdelning under året? Ja, genom efterutdelning på en extra bolagsstämma. Utrymmet begränsas av vad som var tillgängligt vid den senaste årsstämman, och beslutet ska genast anmälas för registrering.

Är utdelning avdragsgill för bolaget? Nej. Utdelning är en disposition av vinst efter bolagsskatt och påverkar inte bolagets resultat.