Sälja aktiebolag

Att sälja aktiebolag betyder två helt olika saker beroende på vad som byter ägare. Antingen säljer du aktierna, och köparen tar över bolaget med organisationsnummer, avtal, historik och skulder. Eller så säljer bolaget sitt inkråm, alltså verksamheten och tillgångarna, medan du behåller själva bolaget. Valet avgör vem som betalar skatten, hur mycket den blir och vilka risker köparen tar över. Den här guiden, en del av vår serie om att starta företag, går igenom båda vägarna, hur vinsten beskattas efter 3:12-reformen 2026, vad ett karensbolag är och vad som ska finnas på plats innan du skriver på. Ska du i stället avsluta bolaget utan köpare, se guiden om att avveckla aktiebolag.

Aktieaffär eller inkråmsaffär

De två uppläggen har spegelvända fördelar. I en aktieaffär är det du som ägare som säljer och beskattas privat. I en inkråmsaffär är det bolaget som säljer, och vinsten beskattas först med bolagsskatt på 20,6 procent inne i bolaget. Vill du sedan få ut pengarna privat måste de dessutom delas ut eller tas ut som lön, vilket ger en andra beskattning.

Säljare föredrar därför oftast en aktieaffär och köpare ofta en inkråmsaffär, eftersom köparen då slipper ärva okända skatteskulder, tvister och garantiåtaganden. I praktiken blir det en förhandlingsfråga där priset justeras efter vem som bär risken.

Så beskattas en aktieaffär

Äger du kvalificerade andelar i ett fåmansföretag gäller 3:12-reglerna i 57 kap. inkomstskattelagen även vid försäljning, inte bara vid utdelning. Kapitalvinsten delas då upp i tre skikt.

Kapitalvinst som ryms inom ditt gränsbelopp tas upp till två tredjedelar i inkomstslaget kapital (57 kap. 21 § IL). Eftersom kapitalskatten är 30 procent blir den effektiva skatten 20 procent. Vinst över gränsbeloppet tas upp i inkomstslaget tjänst och beskattas progressivt, ungefär som lön.

Över tjänstebeskattningen finns ett tak. Enligt 57 kap. 22 § IL ska kapitalvinst inte tas upp i tjänst till den del det skulle innebära att du och din närståendekrets under avyttringsåret och de fem föregående beskattningsåren sammanlagt tagit upp mer än 100 inkomstbasbelopp från företaget. Med inkomstbasbeloppet 83 400 kr för 2026 går taket vid 8 340 000 kr. Vinst över taket beskattas i kapital med 30 procent.

Gränsbeloppet räknas fram på samma sätt som vid utdelning, med det gemensamma grundbeloppet och ett eventuellt lönebaserat utrymme. Sparat utdelningsutrymme som du byggt upp tidigare år räknas med, vilket är en av anledningarna till att det lönar sig att lämna K10 varje år även utan utdelning. Hela beräkningen finns i guiden om skatt på utdelning och 3:12-reglerna.

Karensbolag: fyra år, inte fem

Många planerar en försäljning runt det som brukar kallas femårsregeln eller 5:25-regeln: att lägga bolaget i träda tills andelarna inte längre är kvalificerade, så att vinsten beskattas som onoterad aktie i stället för enligt 3:12.

Karenstiden är numera fyra år. Enligt 57 kap. 4 § IL, i lydelsen enligt lag (2025:1361), är en andel kvalificerad om andelsägaren eller någon närstående varit verksam i betydande omfattning i företaget under beskattningsåret eller något av de fyra föregående beskattningsåren. Tidigare räknades fem föregående år. Mycket av det som skrivits om karensbolag utgår fortfarande från den äldre lydelsen, så kontrollera alltid vilken tidsgräns en källa bygger på.

Är andelarna inte längre kvalificerade beskattas utdelning och kapitalvinst på onoterade aktier i svenska aktiebolag till fem sjättedelar (42 kap. 15 a § IL). Fem sjättedelar av 30 procent ger en effektiv skatt på 25 procent. Det är alltså skillnaden mellan 25 procent och en beskattning som delvis sker i tjänst som gör upplägget intressant vid större vinster.

Att lägga ett bolag i träda är inget man gör i efterhand. Verksamheten måste faktiskt upphöra, och varken du eller någon närstående får vara verksam i betydande omfattning under karenstiden. Bolaget kan under tiden förvalta kapital, men aktiv förvaltning kan i sig betraktas som verksamhet. Det här är ett område där en felbedömning blir dyr, och där det är rimligt att stämma av med en skatterådgivare innan du bestämmer dig.

Utomståenderegeln

Det finns en genväg förbi 3:12 som inte kräver karens. Om utomstående i betydande omfattning äger del i företaget och har rätt till utdelning ska en andel anses kvalificerad bara om det finns särskilda skäl (57 kap. 5 § IL). Bedömningen görs utifrån förhållandena under beskattningsåret och de fyra föregående beskattningsåren.

Regeln träffar bolag där en betydande andel ägs av personer som inte själva är verksamma och inte har kvalificerade andelar. Har du tagit in externa delägare kan alltså hela 3:12-beskattningen falla bort. Eftersom bedömningen är förhållandevis komplicerad och tittar bakåt i tiden är den värd att utreda tidigt, inte i slutförhandlingen.

Sälja via holdingbolag

Äger du aktierna genom ett holdingbolag i stället för privat blir bilden en annan. Kapitalvinst på näringsbetingade andelar ska enligt 25 a kap. 5 § IL inte tas upp till beskattning hos det säljande företaget. Vinsten hamnar då obeskattad i holdingbolaget och kan återinvesteras, medan skatten kommer först när du tar ut pengarna privat som utdelning eller lön.

Det finns ett viktigt undantag i samma paragraf: skalbolagsbeskattning enligt 25 a kap. 9 § IL. Säljer du ett bolag vars tillgångar till övervägande del utgörs av kontanter eller värdepapper kan hela ersättningen tas upp som kapitalvinst i stället. Regeln finns just för att stoppa försäljning av bolag som tömts på verksamhet men fyllts med obeskattade vinstmedel, och den slår till även vid affärer som inte är skatteupplägg. En skalbolagsdeklaration kan behöva lämnas.

Att flytta aktierna till ett holdingbolag inför en försäljning är dessutom i sig en transaktion som beskattas eller inte beroende på hur den görs. Den planeringen måste vara på plats i god tid, inte veckan före tillträdet.

Vad köparen granskar

En köpare som gör en aktieaffär tar över allt som finns i bolaget, även det ingen berättat om. Räkna därför med en genomgång av åtminstone följande, och med att brister sänker priset eller hamnar som garantier i avtalet:

• Bokföring och bokslut för de senaste åren, med underlag som håller för granskning
• Aktieboken, som ska vara komplett och visa en obruten ägarkedja fram till dig
• Avtal med kunder, leverantörer och anställda, särskilt sådana med klausuler om ägarbyte
• Skatter och avgifter: skattekontot, moms, arbetsgivaravgifter och eventuella pågående ärenden
• Tvister, garantier och åtaganden som inte syns i balansräkningen
• Immateriella rättigheter, varumärken och domäner, och om de ägs av bolaget eller av dig privat

Ett vanligt och besvärligt fynd är att tillgångar som verksamheten bygger på står på ägaren privat i stället för på bolaget. Det går att lösa, men det är billigare att ordna före förhandlingen.

En ordnad bokföring är i praktiken det som avgör hur smidig granskningen blir. I Astrid ligger verifikationer, underlag och avstämningar samlade och sökbara, vilket gör det enklare att ta fram det köparen frågar efter.

Aktieöverlåtelseavtalet

Själva överlåtelsen sker genom ett aktieöverlåtelseavtal mellan dig och köparen. Det finns inga formkrav i lag på samma sätt som vid fastighetsköp, men avtalet är det som styr vad du ansvarar för efteråt. Det bör åtminstone reglera köpeskillingen och hur den betalas, tillträdesdagen, vilka garantier du lämnar om bolagets skick, hur länge garantierna gäller och vilka beloppsgränser som finns för anspråk, samt eventuell konkurrensklausul.

En tilläggsköpeskilling som beror på framtida resultat är vanlig och gör avtalet mer komplicerat, eftersom den kopplar din ersättning till hur köparen sedan driver bolaget. Skriv i så fall ut hur resultatet ska mätas.

Efter affären

När aktierna bytt ägare ska köparen föras in i aktieboken, som är bolagets eget ansvar att hålla uppdaterad. Byts styrelse, verkställande direktör eller firmatecknare ut ska ändringen anmälas till Bolagsverket. Mer om kraven finns i guiden om aktiebok.

Din försäljning redovisas i inkomstdeklarationen året efter. För kvalificerade andelar sker det på blankett K10, för icke kvalificerade onoterade andelar på blankett K12.

Vanliga misstag när du säljer

1. Att räkna med fem års karens. Tidsgränsen i 57 kap. 4 § IL är fyra föregående beskattningsår sedan reformen. Äldre artiklar och mallar säger ofta något annat.
2. Att planera skatten för sent. Både karensupplägg och holdingstruktur måste finnas på plats år före affären, inte i samband med den.
3. Att missa skalbolagsreglerna. Ett bolag som mest innehåller kassa kan träffas av skalbolagsbeskattning även när affären är helt affärsmässig.
4. Att lämna aktieboken ofullständig. En lucka i ägarkedjan stoppar affären tills den är utredd.
5. Att blanda ihop bolagets och ägarens tillgångar. Bil, utrustning eller varumärke som står på dig privat ingår inte i det köparen betalar för.

FAQ

Hur mycket skatt betalar jag när jag säljer mitt aktiebolag? Är andelarna kvalificerade beskattas vinst inom gränsbeloppet med 20 procent, vinst däröver i tjänst upp till taket på 100 inkomstbasbelopp (8 340 000 kr för 2026), och vinst över taket med 30 procent i kapital. Är andelarna inte kvalificerade beskattas vinsten med 25 procent.

Hur länge måste bolaget ligga i träda? Andelarna upphör att vara kvalificerade när varken du eller någon närstående varit verksam i betydande omfattning under beskattningsåret eller något av de fyra föregående beskattningsåren. Karenstiden sänktes från fem till fyra år genom lag (2025:1361).

Är det bättre att sälja aktierna eller inkråmet? För dig som säljare är en aktieaffär oftast fördelaktigare, eftersom vinsten beskattas en gång hos dig i stället för först i bolaget och sedan vid uttag. Köpare föredrar ofta inkråm för att slippa ta över historiska risker.

Måste försäljningen registreras hos Bolagsverket? Själva aktieöverlåtelsen registreras inte, men aktieboken ska uppdateras av bolaget, och ändringar av styrelse, vd eller firmateckning ska anmälas.