Bolagsstämma i aktiebolag

En bolagsstämma är aktieägarnas möte i ett aktiebolag, och det är där ägarna fattar sina beslut: enligt aktiebolagslagen utövas aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter vid bolagsstämma. Varje aktiebolag ska hålla en ordinarie bolagsstämma, årsstämman, inom sex månader från räkenskapsårets utgång, och däremellan kan styrelsen kalla till en extra bolagsstämma. Guiden hör till vår guide om att starta företag och går igenom vad årsstämman ska besluta, hur kallelsen går till och vilka tider som gäller, vad protokollet ska innehålla, när en extra stämma får besluta om utdelning och vad som gäller när du äger bolaget ensam. Paragraferna är aktiebolagslagens (2005:551), om inget annat anges.

Vad är en bolagsstämma?

Bolagsstämman är enligt Bolagsverket bolagets högsta beslutande organ. Där beslutar aktieägarna, medan styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltning (8 kap. 4 §) och genomför det som stämman har beslutat. I ett bolag där ägaren också är ensam ledamot i styrelsen har samma person båda rollerna, men stämman och styrelsen är fortfarande två organ med var sina beslut och var sina protokoll.

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken (7 kap. 2 §), och vid stämman ska aktieboken hållas tillgänglig för aktieägarna (7 kap. 28 §). Hur den förs går vi igenom i guiden om aktiebok. En aktieägare som inte är på plats kan delta genom ett ombud med en skriftlig fullmakt som aktieägaren har undertecknat och daterat (7 kap. 3 §).

Stämmorna har olika namn efter när och varför de hålls:

Begär en revisor eller ägare till minst en tiondel av aktierna en extra stämma ska kallelsen utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget (7 kap. 13 §). Enligt Bolagsverket handlar extra stämmor oftast om vinstutdelning, ändrad styrelse eller ändrad bolagsordning.

Skjuts fastställelsen, beslutet om vinsten eller förlusten eller ansvarsfriheten upp, hålls den fortsatta stämman minst fyra och högst åtta veckor senare, och ett uppskov med fastställelsen eller vinstbeslutet ska anmälas för registrering inom fyra veckor (7 kap. 14 §). Kontrollstämman kallar styrelsen till enligt 25 kap. 15 §, och vad som utlöser den står i guiden om kontrollbalansräkning.

Årsstämman: vad den ska besluta och när

Årsstämman ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår, och där lägger styrelsen fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (7 kap. 10 §). Har bolaget ingen revisor finns ingen revisionsberättelse att lägga fram, eftersom lagens regler om revisor och revisionsberättelse bara gäller bolag som ska ha eller ändå har en revisor (1 kap. 12 b §). Är räkenskapsåret kalenderåret 2026 ska årsstämman alltså hållas senast 30 juni 2027.

På årsstämman ska stämman besluta om (7 kap. 11 §):

1. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
2. Dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, till exempel utdelning eller att beloppet balanseras i ny räkning.
3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
4. Andra ärenden som lagen eller bolagsordningen säger att stämman ska behandla.

Stämman väljer också styrelse (8 kap. 8 §). Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då ledamoten utsågs, om inte bolagsordningen anger en längre tid (8 kap. 13 §), så utan en sådan bestämmelse väljs styrelsen på årsstämman varje år. Har styrelsen färre än tre ledamöter ska det finnas minst en suppleant (8 kap. 3 §). Revisorns uppdrag följer samma huvudregel (9 kap. 21 §), och Bolagsverkets dagordning för årsstämman tar också upp arvoden till styrelsen och en eventuell revisor.

Före och efter stämman

Samtliga styrelseledamöter, och vd om bolaget har en, skriver under årsredovisningen (årsredovisningslagen, ÅRL, 2 kap. 7 §). Enligt Bolagsverket är årsredovisningen upprättad, alltså färdig, när hela styrelsen har skrivit under. Redovisningshandlingarna, och revisionsberättelsen om bolaget har revisor, ska hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman, och en aktieägare som begär det och uppger sin postadress ska genast få kopior utan kostnad (7 kap. 25 §).

Föreslår styrelsen utdelning ska den till förslaget foga ett motiverat yttrande om huruvida utdelningen är försvarlig enligt försiktighetsregeln, och förslaget med yttrandet ska hållas tillgängligt för aktieägarna två veckor före stämman (18 kap. 4 och 7 §§).

Efter stämman intygar en styrelseledamot eller vd på en kopia av årsredovisningen att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts, vilken dag det skedde och vad stämman beslutade om vinsten eller förlusten. Det är fastställelseintyget, och de bestyrkta kopiorna ska ha kommit in till Bolagsverket inom en månad efter stämman (ÅRL 8 kap. 3 §). Enligt Bolagsverket ska inget stämmoprotokoll följa med, eftersom ett utdelningsbeslut från årsstämman står i fastställelseintyget. Har handlingarna inte kommit in inom sju månader från räkenskapsårets utgång tas en förseningsavgift ut, 7 500 kr för ett privat aktiebolag för räkenskapsår som börjar efter 31 december 2024. Vad årsredovisningen ska innehålla står i guiden om årsredovisning.

Exempel: årsstämma den 18 maj 2027

Ett aktiebolag utan revisor har kalenderår som räkenskapsår, alltså ett år som slutar 31 december 2026, och håller årsstämma tisdagen den 18 maj 2027. Bolagsordningen har ingen bestämmelse om kortare kallelsetid.

Tillåter bolagsordningen kallelse senast två veckor före stämman räcker det att kallelsen går ut senast 4 maj 2027. Har bolaget revisor ska årsredovisningen lämnas till revisorn senast sex veckor före stämman (ÅRL 8 kap. 2 §) och revisionsberättelsen till styrelsen senast tre veckor före (9 kap. 28 §), här 6 april och 27 april 2027.

Kallelse till bolagsstämma

Det är styrelsen som kallar till bolagsstämma (7 kap. 17 §). Sammankallas inte en stämma som ska hållas enligt lagen, bolagsordningen eller ett stämmobeslut, kan en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare ansöka hos Bolagsverket, som då genast kallar till stämman. Bolaget betalar kostnaden för kallelsen.

Hur kallelsen skickas står i bolagsordningen, som ska ange hur bolagsstämman sammankallas (3 kap. 1 § och 7 kap. 23 §). Kallelsen ska dessutom skickas med post till varje aktieägare vars postadress bolaget känner till om årsstämman ska hållas på en annan tid än bolagsordningen anger, eller om stämman ska behandla vissa ändringar av bolagsordningen som kräver särskild majoritet (7 kap. 43–45 §§), ta ställning till likvidation, granska likvidatorns slutredovisning eller besluta att en likvidation ska upphöra (7 kap. 23 §).

I ett privat aktiebolag räknas tiderna bakåt från stämmodagen (7 kap. 18–21 §§):

Den kortare tiden på två veckor för årsstämman och för en stämma om ändrad bolagsordning gäller inte publika aktiebolag. En fortsatt stämma som hålls inom fyra veckor räknat från stämmans första dag behöver ingen ny kallelse.

Kallelsen ska innehålla (7 kap. 24 §):

• tid och plats för stämman, och hur aktieägarna deltar om stämman hålls digitalt,
• villkoren för att delta, till exempel en sista dag för anmälan om bolagsordningen kräver anmälan,
• ett förslag till dagordning där ärendena är tydligt angivna och numrerade,
• det huvudsakliga innehållet i varje förslag, utom i frågor av mindre betydelse. Gäller ärendet en ändring av bolagsordningen ska huvudinnehållet alltid anges.

Ska stämman pröva utdelning ska kallelsen ange förslagets huvudsakliga innehåll (18 kap. 8 §).

Har reglerna om kallelse eller om att hålla handlingar tillgängliga inte följts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Ett ärende som saknas i kallelsen får stämman ändå avgöra om lagen eller bolagsordningen säger att det ska tas upp på stämman, eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras (7 kap. 26 §). Ett beslut som inte har kommit till i behörig ordning kan angripas i domstol (7 kap. 50 och 51 §§).

Protokollet från bolagsstämman

Stämman väljer ordförande, om inte bolagsordningen anger vem det ska vara (7 kap. 30 §). Röstlängden är en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder, och den ska godkännas av stämman (7 kap. 29 §).

Ordföranden ska se till att det förs protokoll (7 kap. 48 §). Enligt lagen och Bolagsverkets anvisningar ska protokollet innehålla:

• bolagets företagsnamn och organisationsnummer,
• dag och ort för stämman, eller att den hölls digitalt,
• ordförandens namn och namnen på eventuella justerare,
• röstlängden, i protokollet eller som bilaga, och stämmans beslut att godkänna den,
• de beslut som stämman har fattat, och vid omröstning vad som yrkades och hur omröstningen utföll,
• underskrifterna.

Är inte alla aktier företrädda på stämman vill Bolagsverket också att protokollet visar att kallelsen har gått ut på det sätt som bolagsordningen och aktiebolagslagen kräver.

Protokollet undertecknas av protokollföraren. Det justeras av ordföranden, om ordföranden inte själv har fört det, och av minst en justerare som stämman har utsett (7 kap. 48 §). Någon justerare behövs inte när ordföranden eller protokollföraren företräder samtliga aktier, vilket vi går igenom i avsnittet om när du äger bolaget ensam. Senast två veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna, och en kopia ska skickas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt (7 kap. 49 §).

Bolagsverket behöver en bestyrkt kopia av protokollet när du anmäler till exempel nyemission, ändrad styrelse eller revisor eller ändrad bolagsordning. Med årsredovisningen skickas inget protokoll. Styrelsens protokoll har egna regler: det förs vid varje styrelsesammanträde, i nummerföljd (8 kap. 24 och 26 §§).

Utdelning på extra bolagsstämma

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman (18 kap. 1 §), och det behöver inte vara årsstämman. Beslutas utdelningen på en extra bolagsstämma kallas det efterutdelning, och då gäller följande:

1. Tidsfönstret Enligt Bolagsverket från och med dagen då årsstämman fastställde den senaste balansräkningen fram till nästa årsstämma.
2. Beloppet Högst det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen, när utdelningen som årsstämman beslutade och andra värdeöverföringar sedan dess har räknats av, och med hänsyn till ändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen (17 kap. 3 och 4 §§). Vinst som inte finns i den senast fastställda balansräkningen får inte delas ut, enligt Bolagsverket inte heller när den syns i en delårsrapport.
3. Försiktighetsregeln Utdelningen ska vara försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och till bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (17 kap. 3 §).
4. Förslaget Det anger utdelningen per aktie, när den ska betalas, som senast dagen före nästa årsstämma, vilken egendom det gäller om utdelningen inte är pengar, och hur stor del av det disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste beslutet om värdeöverföring (18 kap. 3 och 5 §§).
5. Bilagorna Till förslaget fogas styrelsens motiverade yttrande, en kopia av årsredovisningen med de senast fastställda balans- och resultaträkningarna och en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning efter att årsredovisningen lämnades, med uppgift om beslutade värdeöverföringar och ändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen. Har bolaget revisor tillkommer revisionsberättelsen och revisorns yttrande över redogörelsen (18 kap. 4 och 6 §§, 1 kap. 12 b §).
6. Tiderna Förslaget och bilagorna hålls tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före stämman (18 kap. 7 §), och kallelsen går ut tidigast sex och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 §).
7. Anmälan Ett utdelningsbeslut från en annan stämma än årsstämman ska genast anmälas för registrering hos Bolagsverket (18 kap. 10 §), i e-tjänsten på verksamt.se eller på blankett. Enligt Bolagsverkets avgiftslista, uppdaterad 20 juli 2026, kostar anmälan inget. Bolagsverket räknar också återbetalning av aktieägartillskott som vinstutdelning, så den ska anmälas på samma sätt när den beslutas på en extra stämma.

Äger du alla aktier kan stämman med ditt samtycke besluta även om tiderna för kallelse och handlingar inte har hållits (7 kap. 26 §), men förslaget, yttrandet och redogörelsen ska ändå tas fram.

Exempel: efterutdelning i oktober 2027

Den fastställda balansräkningen per 31 december 2026 visar 400 000 kr i fritt eget kapital. Årsstämman den 18 maj 2027 beslutade om 150 000 kr i utdelning och att resten balanseras i ny räkning. Har bolaget inte gjort några andra värdeöverföringar och har det bundna egna kapitalet inte ändrats sedan balansdagen, återstår 400 000 − 150 000 = 250 000 kr. En extra bolagsstämma i oktober 2027 kan då besluta om högst 250 000 kr, och bara om utdelningen är försvarlig enligt försiktighetsregeln. Vinsten som bolaget tjänar under 2027 kan delas ut först när den finns i en fastställd balansräkning, alltså tidigast på årsstämman 2028.

Spärrarna, minoritetsutdelningen och bokföringen av utdelningen går vi igenom i guiden om utdelning i aktiebolag, och beskattningen i guiden om skatt på utdelning.

Bolagsstämma när du äger bolaget ensam

Årsstämman ska hållas även i ett bolag med en enda aktieägare, eftersom 7 kap. 10 § inte gör något undantag. Men flera regler blir enklare när en person äger alla aktier.

Protokoll från årsstämman: en disposition

Bolagsverket har exempel på stämmoprotokoll som du kan ladda ner och ändra, bland annat för årsstämma i bolag med och utan revisor och för extra bolagsstämma med beslut om extra vinstutdelning. De finns under Aktiebolag: blanketter och mallar på bolagsverket.se. Dispositionen nedan följer Bolagsverkets dagordning för årsstämman och lagens krav på protokollet, för ett bolag där ägaren själv är på plats.

Protokoll fört vid årsstämma i [Bolaget AB], org.nr [xxxxxx-xxxx], den [datum] i [ort]

1. Stämmans öppnande. [Namn] öppnade stämman.
2. Val av ordförande. [Namn] valdes till ordförande och att föra protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd. Röstlängden i bilaga 1 godkändes: [aktieägare], [antal] aktier och [antal] röster.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av justerare. Ordföranden företräder samtliga aktier, så någon justerare utsågs inte. (Med fler ägare: [namn] valdes att justera protokollet.)
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Stämman förklarades behörigen sammankallad. (Utan kallelse i tid: samtliga aktier var företrädda och aktieägaren samtyckte till att stämman hölls.)
7. Framläggande av årsredovisningen för räkenskapsåret [år], och revisionsberättelsen om bolaget har revisor.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
9. Beslut om dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Till exempel: utdelning med [belopp] kr per aktie, totalt [belopp] kr, som betalas den [datum], och resterande [belopp] kr balanseras i ny räkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
11. Beslut om arvoden till styrelsen och en eventuell revisor.
12. Val av styrelseledamot och suppleant, och av revisor om bolaget ska ha en.
13. Stämmans avslutande.

Underskrift: [namn], ordförande och protokollförare. Med fler deltagare skriver protokollföraren under, och ordföranden, om det är en annan person, och justeraren justerar.

Fattar du besluten per capsulam blir protokollet kortare: skriv att besluten fattats per capsulam och vilken dag, ta med besluten och röstlängden, och låt alla aktieägare skriva under. Ordförande, justerare och ort hör inte hemma där.

Vanliga fel

1. Kallelsen går ut för sent eller för tidigt Utan samtycke från de aktieägare som berörs får stämman inte besluta i ärendet (7 kap. 26 §).
2. Årsstämman blir inte av i ett bolag med en ägare Utan ett stämmobeslut, på en stämma eller per capsulam, blir resultat- och balansräkningen inte fastställda.
3. Röstlängden saknas Den ska finnas i protokollet eller som bilaga (7 kap. 48 §), också när en person äger alla aktier.
4. Efterutdelning av årets vinst Bara det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen får delas ut (17 kap. 3 och 4 §§).
5. Efterutdelningen anmäls inte Beslutet ska genast anmälas för registrering (18 kap. 10 §).

Skriver du protokollen själv kan du göra det i Astrid Go: där finns mallar för årsstämman, styrelsemöten och beslut per capsulam, Astrid varnar när ett beslut hör till stämman eller inte är tillåtet, och de som ska skriva under får en länk. Vad som ingår i planerna ser du på priser.

Vill du slippa skriva protokollen själv? I Astrid Klart, vår redovisningsbyrå för mindre aktiebolag, förbereder vi årsstämman med protokoll och fastställelseintyg och skriver bolagets övriga styrelse- och stämmoprotokoll utifrån de beslut som fattas. Besluten fattas av styrelsen och bolagsstämman, som också skriver under handlingarna. Bokslut, årsredovisning och inkomstdeklaration ingår efter sex betalda månader.

Vanliga frågor

Källor

• Aktiebolagslag (2005:551), 1 kap. 12 b §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 1–3, 10–30 och 48–51 §§, 8 kap. 3, 4, 8, 13 och 24–26 §§, 9 kap. 21 och 28 §§, 17 kap. 3 och 4 §§, 18 kap. 1–10 §§ samt 25 kap. 15 §, i lydelse t.o.m. SFS 2026:783
• Årsredovisningslag (1995:1554), 2 kap. 7 § och 8 kap. 2, 3, 6 och 6 a §§, i lydelse t.o.m. SFS 2026:780
• Bolagsverket: Ta beslut i aktiebolaget, Bolagsstämma, Kallelse till bolagsstämma, Dagordning för bolagsstämman, Hålla bolagsstämma, Digital bolagsstämma, Skriva protokoll på bolagsstämman, Ta beslut utan att träffas (per capsulam), Beslut på årsstämma om vinstutdelning, Beslut om vinstutdelning på extra bolagsstämma, Avgifter för aktiebolag, Aktiebolag: blanketter och mallar samt Skriv under och datera aktiebolagets årsredovisning, lästa 27 oktober 2026